La vente d’une entreprise est un processus complexe et protocolé. Elle est formalisée par divers volets de nature juridique, fiscale, sociale et économique. Dans cette optique, il est conseillé de préparer le processus de vente à l’avance de la meilleure façon possible. Les entrepreneurs familiaux doivent travailler avec leurs conseillers pour définir une stratégie et structurer la transaction.

Il est nécessaire de penser, si les négociations aboutissent, aux conséquences patrimoniale et familiale ainsi qu’aux allocations du fruit de la cession, qui doivent être impérativement anticipés. Souvent ce point est réfléchi et préparé au plus trad au moment de la présomption de cession par le ou les dirigeants et les actionnaires.

La due diligence cédant prend une importance croissante ces dernières années, dans un univers de plus en plus procédurier, en tant qu’élément essentiel de la préparation du processus de vente. Dans ce processus, le vendeur examine les circonstances et conséquences juridiques, fiscales, sociales et économiques existantes dans son entreprise et fait le point sur la situation. Assisté dans cette démarche, le dirigeant pourra présenter « objectivement » l’ensemble de ces éléments à ses actionnaires et parties prenantes au sein de l’entreprise, pour qu’un consensus existe pleinement au sein du projet de cession.

Il serait très préjudiciable que des distensions, désaccords et autres problèmes internes portent préjudices durant le déroulement du protocole de cession.

Sur la base de ces constatations et, le cas échéant des risques existants, le vendeur est en mesure de se faire une idée de la valeur de son entreprise et du prix d’achat qu’il souhaite obtenir. La valeur d’entreprise objectivement « vraie » et donc par voie de conséquence aussi le « bon prix d’achat » souhaité. Le produit de la vente est toujours le résultat des négociations contractuelles entre le vendeur et l’acheteur dans la plus grande clarté ou les intérêts communs sont obtenus.

Néanmoins, afin de se faire une idée de la fourchette possible du produit de la vente, le vendeur fait souvent procéder à une évaluation de l’entreprise par des experts externes. Il obtient ainsi une fourchette de vente « réaliste » sur la base du marché et des méthodes d’évaluation reconnues. Il peut justifier que cette analyse a été réalisé par des tiers professionnels compétents et non par son estimation personnelle, de son expert-comptable ou autre services trop proches de l’entreprise. Car certains paramètres sortent de l’analyse purement comptable.

Dans la phase préparatoire, le vendeur doit également conclure un accord de confidentialité avec l’acheteur potentiel. C’est important pour le cessionnaire de l’entreprise familiale, car l’acheteur potentiel recevra des informations détaillées sur l’entreprise à acquérir au cours du processus. Il doit donc s’engager à utiliser les informations et connaissances confidentielles obtenues exclusivement aux fins de l’examen de l’acquisition et à s’abstenir de toute autre utilisation.

Après la conclusion d’un accord de confidentialité (NDA), le vendeur conclut régulièrement un autre accord avec l’acquéreur sous la forme d’une lettre d’intention. Par la suite, le vendeur et l’acquéreur règlent les conditions cadres économiques essentielles, certains paramètres juridiques et le calendrier prévu pour la vente à venir de l’entreprise. Dans de nombreux cas, les points énoncés dans l’accord sont de simples déclarations d’intention et non des règlements juridiquement applicables. Un accord transactionnel précis sera élaboré par la suite avec le juridique approprié ainsi que les modalités financières. Il faut savoir que la lettre d’intention a une forte signification psychologique. Les parties ne pourront pas s’écarter des points clés fixés que pour des raisons sérieuses.

Après l’achèvement des actions préparatoires, l’acquéreur procède à une vérification préalable. Il est souvent mis en place une Data Room (mise à sa disposition pour l’acquéreur, à titre de consultations, de toutes les données financières, juridique et sociales) dans un lieu défini et clos. Cela permet d’entamer véritablement les négociations du contrat de cession, qui se terminent ensuite idéalement par la conclusion et la réalisation de la vente de l’entreprise, appelée closing.

En conclusion

Une préparation minutieuse est nécessaire pour réussir la vente d’une entreprise familiale. La vente d’une entreprise est influencée par de nombreux paramètres juridiques, fiscaux, sociaux et commerciaux. C’est pourquoi les entrepreneurs familiaux doivent travailler avec leurs conseillers pour définir une stratégie de vente et structurer la transaction.

À cette fin, un certain nombre d’instruments sont à la disposition du dirigeant désireux de vendre, qui peuvent garantir un résultat optimal sur le plan juridique, fiscal, économique et social.

Odis Data est préparé et en conformité réglementaire pour gérer l’ensemble de ces diligences

OdisData Octobre 2021